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离岸公司股份转让

发?#38469;?#38388;:2009-3-21 22:54:05

世界上一些国?#19968;?#22320;区,如美国、英国、开曼群岛、英属维尔京群岛(BVI)、百慕大、香港等纷纷以法律手段揣摩并培育出一些特别宽松的经济区域允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司——即离岸公司。因其种种优势(如公司成立快速、法律环境宽松、保密性好、股权转让无需缴付厘印费等)使得各方企业、个人纷纷前去开设法。由于各个国家(地区)的法律差异因此对离岸公司的设立、增减资本以及股份转让等相关事项的规定也会有所差异比如有些国家(地区)的法律对离岸公司的股权转让作以下规定:

①记名股份持有人签署股份转让文件董事签发新股票并更新股东登记册;股份转让也可以以董事认为合适的方式进行转让

②无记名股份可以以递交股票形式达成转让新股东需要通知董事更新股东登记册?#27604;?/font>也有些国家(地区)法律只允许公司派发记名股份本文笔者从香港法律对离岸公司股份转让的规定出发,作些浅显?#24917;?#32461;:

一、在香港对于私人公司股份的转让不仅受到《公司条例》中有关私人公司的股份权利限制,还受到公司章程细则规定的限制

1、一般在私人公司的章程细则中都有先购买权条款即股东在转让其股份时应依规定?#35748;?#20854;他成员提出要求。在这一点上与国内法律对有限责任公司的规定相类似但具体操作不同于国内《公司法》的规定

①转让人可将其意图通知董事局并以董事局一致同意的第三?#21496;?#23450;的或依规定的价格向其他成员要约;

②也?#19978;?#30001;转让人与公司内拟受让的某一成员定价格再经董事局按该价格、股数向其他股东提出要约如其他股东愿意受让则按各股东的持股比例分配;若其他股东无此意愿则由该拟受让的成?#31508;?#35753;该股份

2、?#27604;?/font>如公司章程细则未有规定公司可买下依上述方式转让的全部或部分股份则公司成员须全部买下该股东的股份法。不然转让人有权将其股份转让给成员以外的第三人

3、在股份转让中的作价应?#20174;?#32929;份的公平价值法。除非公司章程细则有相反规定香港公众公司股东有权自由转让其股份。但有关股份转让的行为包括股份的作价须受香港有关收购与合并规则等的调整

二、香港公司股份转让一般分为以下三个步骤

1、签订股份买卖合同。对于股份买卖合同的形式法例未作明确的限制当事人可以选择使用书面的或口头的形式签订股份买卖合同如果合同因特定股份的买卖而订立股份的衡平法权利(the equitable title)立即转移给买主在其后公司公布红利时买主有权享有。对于公司而言拥有股权、享有红利者即是股东

2、提交适当的转让文件。比较常见的股份转让文书形式是由转让人和受让人签署的文件?#27604;?/font>公司章程细则也可要求股份转让须以契约的形式但这很少见公司则必须在收到有关股份转让文书之后两个月内通知受让人和转让人是否接纳登记有关股份转让

3、登记。法例规定公众股份有限公司董事局对尚未缴清股本的股份的转让和任何公司已有留置权的股份的转让可拒绝登记?#27604;?/font>若公司章程细则对股份转让登记的事项有规定的董事局须遵守通过股份转让登记手续公司不仅承认受让人成为股份持有人也接受受让人成为公司的新成员登记之后如公司成员转让其全部股份公司将其成员资格在成员名册中注销增补新成员的数据并且发新股票给新成员若公司成员转让其部分股份公司将保留其成员资格并按其转让后持有的股份另发新股票注意:不论有关股份是否已缴清股本私人公司董事局有权无须?#24471;?#29702;由拒绝登记任何股份转让

除非公司章程细则或证券交易所的规则另有规定转让股份交由公司登记并非必要程序。不过根据《公司条例》公司如未登记受让人的权益转让人?#21592;?#35270;为股份持有人。而且,除已登记的股份持有人外,公司无须承认任何人对有关股份因信托或公义而享有的权益。股份转让双方应尽可能完成转让登记

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