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股东资格继承制度分析

发布时间:2011-1-18 17:35:03

 

2006年实施的《公司法》对有限责任公司的股权继承作出了突破性的规定,但是在实践中,涉及股东资格继承的许多具体事项还存在一定的争议,股东资格继承制度还需不断的完善。
一、股东资格继承的立法突破
股权继承,首要问题是股东资格继承。对于股东资格继承,世界各国立法各不相同,理论界的观点也迥异。
我国2005年《公司法》修正案对股东资格继承首次进行了规定。笔者以为,股东资格是否继承,从本质上看,只是一种立法政策,一方面既要维护有限责任公司股东范围的封闭性,避免公司经­营出?#21482;?#20081;,另一方面也要尊重死者遗留财产向其法定继承人或遗嘱继承人等流转的合理要求。然而,继承人对被继承人遗产的继承权,更多地体现为一种重要的人权。我国立法最终选择在原­则上肯定继承人继承股东资格的权利,是完全合理的。尤其在我国现阶段,民营经­济迅猛发展,家族企业不断发展壮大,立法应当给予这些企业的产权顺利流转的制度空间,以符合中国传统文化中子承父业的基本要求。
 
二、对股东资格继承立法规定的理解
(一)股东资格原­则上可以继承。《公司法》在实际上摈弃了原­有股东决定股东资格是否可以继承的做法,而确立了资合优先的原­则。
(二)股东资格应是当然继承。其他股东只有证明公司章程有排除或限制继承时新股东?#23588;?#30340;约定,继承人方不能自动取得股东资格。需要注意的是,公司若要通过章程排除《公司法》第七十六条前半段的适用,除了章程中明确“另有规定”外,章程的订立或修改还必须按照一定的程序,符合法定或约定的要求。
(三)章程可以作例外性规定。资合性并不是绝对的,但是即便继承人无法继承股东资格,股东财产权仍然应当按照合理确定的价格支付给继承人。
 
三、股东资格继承制度的完善
新《公司法》对于其他股东的救济权利尚待明确。在实践中,由于发生股东资格的继承,公司的人合性可能不同程度地被破坏。
未来的立法需要进一步引入更好的平衡股东权和继承权的制度,比如过半数同意方可继承制度,即在股东死亡后,继承人要求成为股东的,应?#26412;?span>­过持有半数以上股份的股东同意,如果没有过半数同意,公司有权强制?#23637;?#34987;继承人名下的股份。该半数应当将继承人持有的股份计算在内。
该制度可以和股权转让的规则获得内在逻辑­统一,也在一定程度上保护了公司的人合性。
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