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股东大会漏发通知 缺席股东起诉撤销股东会决议获支持

发布时间:2010-10-30 21:33:54

 

  第一次股东大会因故停开,物业公司在三天后接着召开,?#27425;?#36890;知所有股东。正当物业公司宣布股东大会决议即将生效时,未参加会议的郑女士和庄先生将物业公司诉至法庭,提起撤销决议的诉请。日前,上海市闵行区人民法院确认股东大会在召集程序上存在瑕疵,作出闵行一物业公司于2010年2月8日作出的股东会决议内容予以撤销的一审判决。

  2010年2月5日,物业公司召开股东会,因部分股东对出席股东会的对象产生分歧,会议未能按期进行。2月8日,公司11名股东向物业公司提交一份“关于要求于2月8日召开公司第三届董事会、监事会换届选举续会的提案”,载明:2010年2月5日,业公司召开第三届公司董事会、监事会换届改选会议,由于个别人员干扰会场秩序,造成会议暂时中止。我们坚决反对破坏会场秩序,影响公司的正常运作的行为。为了企业能正常开展工作,企业效益、职工利益不再遭受损害,我们强烈要求公司董事会坚持正义,于2月8日继续召开会议,把公司董事会、监事会换届选举工作完成好。同日,物业公司召开股东会,由公司的17名股东出席,形成了决议,选举产生了新一届的董事会和监事会。

  然而。郑女士和庄先生两名股东未接到会议通知,当然未参加2月8日的股东会。他们认为,物业公司违反章程规定,未在股东会召开前15日通知股东,且没有按照2006年的章程记载的股东范围通知股东,反而还通知了退股及没有股东资格的人员参加股东会。因此,股东会决议违法,现要求判令撤销改选董事会和监事会的股东会决议。

  物业公司辩称,召开股东会形成决议是股东之间的行为。现在郑庄两位的诉请应当驳回。由于2月5日的股东会由于部分股东的扰乱,所以在2月8日继续召开并形成了决议。决议内容获得了三分之二以上股权份额通过,合法有效。因此,诉讼请求应予以驳回。

  经查明,在物业公司章程中规定,召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  法院认为,郑女士和庄先生的撤销之理由为通知期间瑕疵和通知对象瑕疵,是否存在呢?关于涉案股东会是否存在通知期间瑕疵问题。由于会议通知对于股东参加会议有实?#24066;?#30340;价值,故未在法定期间内发出通知,可能会影响每一位股东出席股东会的机会,从而失去程序的公正性。2月8日的股东会,虽然物业公司辩称是2月5日股东会的?#26377;?#20294;并没有通知郑女士和庄先生,故存在召集程序的瑕疵。至于涉案股东会是否存在通知对象瑕疵问题,因没有股东资格但与公司有关联的人员,?#37096;?#36890;知其列席股东会,只是其并不享有股东独有的股东会决议表决权而?#36873;?#27861;律并没有对股东会出席对象的扩大有强行性的规范。所以相应撤销理由并不成立。

  因此,无论是否排除无表决权股东作为通知的对象,只要立法上规定有权获得会议通知的人,如果对其漏发会议通知,就会产生会议召集程序的瑕疵,影响决议的效力。涉案的2月8日股东会议的会议通知程序不符合法律以及章程的规定。因此,诉讼请求有事实和法律依据,予以支持。据此,法院作出了上述判决。

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