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股本金收据,能否认定取得股东资格吗?

发布时间:2010-2-16 8:59:11

 2007年11月20日,张某出资40万元成立个人独资公司:广州某电子公司。该公司的公司章程规定:公司根据涉及公司登记事项变更的,如对公司增加或者减少注册资本等,需变更公司章程,送原公司登记机关备案,并向公司登记机关申请变更登记。

  李某与张某达成口头协议,于2008年10月10日、12月5日分别向广州某电子公司的银行账户上存款30000元和70000元。2009年1月10日,该公司向李某出具收据一张,收款事由注明“股本金,作入股广州某电子公司之用”。2009年10月,李某要求广州某电子公司确认其股东资格,双方发生纠纷,李某诉至法?#28023;?#35831;求确认原告的股东资格。经法院审理认为,李某提交的收据虽注明收款事由是“股本金,作入股广州某电子公司之用”,但并不足以证明李某获得股东资格。因此,判决驳回李某的诉讼请求,李某不服提起上诉,二审维持原判。
  律师说法
  广东华誉律师事务所郑贤春律师分析认为,本案的焦点在于能否以该收据认定李某具有股东资格的凭据。
  股东资格,是指法律主体取得股东地位,享有股东权利、承担股东义务的能力或条件。根据我国《公司法》的相关规定,公司股东应?#26412;?#22791;下列特征:
  1.在公司章程上被记载为股东,并在公司章程上签名盖章,表明自己受公司章程的约束;
  2.向公司投入了在章程中?#20449;?#25237;入的资本,实?#20107;?#34892;了出资义务;
  3.在工商行政管理机关登记的公司文件中列为股东;
  4.在公司成立后取得公司签发?#26576;?#36164;证明书;
  5.被载入公司股东名册;
  6.在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
  根据股东的上述特征,简单的?#27492;担?#35201;想取得股东资格,公司章程及股东名册的记载和工商机关的登记是形式要件,而签署公司章程、实际出资、取得出资证明以及行使股东权利则是实质要件,这些均是确认是否取得股权的依据。其中,实际出资是取得股东资格的要件之一,但并非决定性条件,股东不出资只会导致相应的民事责任和行政责任的产生,并不必然否定其股东资格,也不能简单地认定实际出?#25910;?#23601;是股东。

  本案中,李某原提供的该公司出具的收据上虽注明收款事由是“股本金,作入股广州某电子公司之用”,证明李某向该公司出资10万元,但该公司与李某之间并没?#34892;?#25104;增资或入股协议,该公司注册资本并没有增加,不属于公司注册资本的范围,不能作为股东认缴?#26576;?#36164;额认定。李某在交款后,并没有被登记在公司股东名册之内,没有与公司签署新的公司章程,李某也没有证据证明其实际享有股东权利,因此,李某要求确认其股东资格的诉讼请求,但收据不足以认定李某具有股东资格,应予以驳回。

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