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有限公司章程-设董事会章程范本

发布时间:2008-12-4 18:23:04

 

上海XX有限公司章程
 
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由 XX、XX共同出资设立上海XX有限公司(以下简称“公司”),特制定本章程。
 
第一章   公司名称和住所
 
第一条   公司名称:上海XX有限公司
第二条   公司住所:上海市XX区XX路XX号
 
第二章      公司经营范围
 
    第三条   公司经营范围:XX。(以工商核准为准)
 
第三章   公司注册资本
 
第四条   公司注册资本:人民币XX万元
公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后向登记机关申请变更,并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
 
第四章   股东的名称、住所、出资方式、出资额、出资时间
 
    第五条   股东的姓名、住所、出资方式、出资时间及出资比例如下:
股东姓名 :XX        身份证号码:XX 
    所 :XX    
出资方式 :XX        出 资 额:XX  投资比例:XX
股东姓名 :XX        身份证号码:XX 
    所 :XX    
出资方式 :XX        出 资 额:XX  投资比例:XX
以上股东于 年 月前出资完毕
第六条   公司成立后,应向股东签发出资证明书。
 
第五章     公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
 
 第七条   股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会(或监事)的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议;
(10)             修改公司章程。
 上述事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并有全体股东在决定文件上签名、盖章。
    第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
    第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十条  股东会会议分为定期会议和临时会议,并应于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事或监事提议召开临时会议,应当召开临时会议。
第十一条 股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持,
第十二条    股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十三条    公司设董事会,成员为X人,由股东会选举产生。董事任期3年,任期届满,可连选连任。董事会设董事长1人,由董事会选举产生。董事长任期3年;任期届满,可连选连任。
董事会行使下列职权:
   (1)负责召集股东会会议,并向股东会报告工作;
   (2)执行股东会决议;
   (3)决定公司的经营计划和投资方案;
   (4)制订公司的年度财务方案、决算方案;
   (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
   (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案
   (8)决定公司内部管理机构的设置;
   (9)决定聘?#20301;?#35299;聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘?#20301;?#35299;聘公司?#26412;?#29702;、财务负责人及其报酬事项;
   (10)制定公司的基本管理制度;
第十四条   董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集并主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持,并应于会议召开10日前通知全体董事。
第十五条   董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效,董事因故不能亲自出席董事会会议时,必须书面委托他人参加,由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第十六条   公司设监事会(监事X人),由公司股东会选举产生。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。监事会设主席一人,由监事会选举产生,监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议;监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议,监事会决议应?#26412;?#36807;半数以上监事通过,监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名;监事会行使职权所必需的费用由公司承担。
第十七条   监事会(或监事)行使下列职权:
(1)检查公司财务;
    (2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(5)向股东会会议提出提案;
(6)当董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应股东书面请求?#19978;?#20154;民法院提起诉讼。
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会(或不设监事会的公司的监事)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
第十八条   董事、高级管理人员不得兼任监事
第六章 公司法定代表人
第十九条   公司法定代表人为公司的董事长。
 
第七章   股东认为需要规定的其他事项
第二十条 公司的营业期限为X年,从<<企业法人营业执照>>签发之日起计算。
第二十一条 股东的权利和义务、股东转让出资的条件、公司的解散是由与清算办法按公司法相关规定执行。
第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的?#23578;?#25913;公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相?#25191;ィ?#20462;改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关作变更登记。
    第二十三条   公司章程的解释权属于股东会。
第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十五条 公司章程条款如与国家法律、法规相低触的,以国家法律法规为准。
    第二十六条 本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。
第二十七条 本章程一式X份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一份。
 
 
全体股东签字(盖章):
 
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